A entrevista abaixo foi concedida a um periódico da categoria dos notários e registradores no mês de agosto do ano passado (2025). O resultado pareceu muito prolixo aos olhos da competente jornalista que formulou as perguntas.
Eu compreendo perfeitamente a sua angústia. Afinal, há menos leitores a cada dia que passa — na exata medida em que sobejam escritores que produzem, com fartura, pasto para algoritmos.
À máquina, pois, submetamos esta entrevista — à mingua de eventuais leitores.
A Lei de Registros Públicos (Lei 6.015/73) e outras normas existentes foram criadas em um contexto analógico. Na sua opinião, quais são os principais gaps ou conflitos jurídicos que surgem quando tentamos aplicar essa legislação à tokenização de imóveis?
A Lei 6.015/1973 é tributária de leis e regulamentos que foram criados no século XIX. O sistema registral foi pensado para regular fundamentalmente relações singulares – comprador/vendedor, credor/devedor etc. Não foi concebido para dar suporte a operações jurídicas complexas e que ocorrem em massa na instantaneidade das redes eletrônicas. Os ativos baseados em direitos imobiliários combinam-se e integram blocos que podem ser alienados, total ou parcialmente, onerados, dados em garantia, tudo na velocidade da luz. O acelerado processo econômico de intercâmbios e transações, realizados por meios eletrônicos, pressupõe a existência de mecanismos de registro adaptados para esta nova realidade. A nota característica dos tempos modernos é que os registros devem conformar-se à lógica dos meios digitais, sem o sacrifício de sua essência. Afinal, the medium is the message.
Os gaps e conflitos não são somente jurídicos. Lafayette já indicava que a legislação hipotecária havia nascido e desenvolvido sob a ação de ideias econômicas, mais do que sob os “ditames da razão jurídica”. A reforma decimonômica visou precipuamente desenvolver, fortificar e multiplicar o crédito territorial (Direito das Cousas, 2ª ed. Rio de Janeiro: Jacyntho Ribeiro dos Santos, s. d., p. 451). O regime hipotecário do século XIX acabou por sacrificar, em certa medida, o elemento jurídico em pontos da maior importância (Idem, ibidem, p. 408). Certamente, ele se referia ao complexo sistema de publicidade hipotecária, nascido antes mesmo da codificação civil, que ainda tardaria várias décadas.
Cédulas de crédito, securitização de ativos, fundos de investimento, tokenização… Enfim, talvez estejamos diante de fenômenos disruptivos que, uma vez mais, hão de transformar o próprio sistema registral pátrio.
Em seu artigo “NFT´s – a tokenização imobiliária e o metaverso registral”[1], você defende que sem um design jurídico-econômico adequado, a popularização da tokenização imobiliária implica riscos – não só para o sistema registral, mas para o crédito e mercado imobiliários como um todo, além de eventual oligopólio de tokenizadoras . De 2022 até o momento, o que foi desenvolvido para gerenciar esses riscos? Ainda percebe esse mesmo cenário?
O mercado sempre precifica os riscos e busca soluções para enfrentar suas crises. O MERS (Mortgage Electronic Registration Systems) sofreu com o colapso hipotecário do subprime (2007–2008), mas sobreviveu e se reestruturou, reforçou seus protocolos de compliance e passou a ter um uso mais restrito, é verdade, mas ainda se acha bem plantado no cenário norte-americano.
O risco de as atividades próprias de registradores serem absorvidas por outros agentes – ou pelo próprio mercado – é sempre presente. O registro das alienações fiduciárias de veículos automotores, por exemplo, foi absorvido por um registro administrativo (Detran). O registro das AFs no RTD ostentava o caráter constitutivo, era essencial para gerar plena eficácia. Entretanto, nenhum rigor jurídico importou muito para deter a vaza reformista. O registro em RTD foi considerado uma “odiosa imposição”, nas duras palavras do Ministro Luiz Fux. Segundo ele, o registro afrontaria o princípio da razoabilidade, “posto impor desnecessário bis in idem, máxime à luz da interpretação autêntica levada a efeito pelo novel artigo 1.361 do Código Civil” (STJ REsp 686.932-PR, j. 1/4/2008, DJ 10/4/2008, rel. min. LUIZ FUX). Daí foi um pulo consagrar-se no STF a constitucionalidade do dito § 1º do artigo 1.361 do Código Civil. Dar-se-ia, a partir de então, como constituída a propriedade fiduciária de veículos com o mero registro do contrato na repartição administrativa competente para o licenciamento do bem (STF RE 611.639- RJ, j. 21/10/2015, DJ 15/4/2016, Pleno, rel. min. MARCO AURÉLIO). Cadastro que se transubstanciou em Registro Jurídico. Tempos modernos…
Aliás, o RENAVAM (Registro Nacional de Veículos Automotores) é um registro público, estatal, obrigatório e vinculado ao poder de polícia administrativa (CTB – Lei 9.503/ 1997). Nele se registra a propriedade do veículo, com sua especialidade e histórico (continuidade). Mas calha perguntar: e as garantias reais? Onde são registradas? No RENAGRAV (Registro Nacional de Gravames), como previsto na Resolução 689, de 27/9/2017, baixada pelo CONTRAN. Entretanto, a Resolução CONTRAN 1.016, de 11/12/2024 (que atualiza a Res. 807/2020) prevê que os contratos de alienação fiduciária “serão obrigatoriamente registrados no órgão ou entidade executivo de trânsito do Estado ou do Distrito Federal por meio de empresa registradora de contrato especializada, credenciada” (art. 8º). As empresas registradoras recebem o credenciamento para realização de tarefas operacionais (transmissão de dados, monitoramento de contratos para empresas privadas sob controle público). Na prática o registro de gravames é feito por empresas privadas. Uma nova modalidade de privatização light…
O risco que o Registro de Imóveis brasileiro corre é justamente reduzir-se a promover o registro da propriedade, uma espécie de comoditização de inscrições que serve de base para a constituição alhures de garantias. Há indícios de descolamento progressivo do registro de garantias reais (e sua circulação) dos ofícios prediais para entidades registradoras. Eu havia provocado a reflexão dos registradores no artigo A inconstitucionalidade dos meteoros ((https://wp.me/p6rdW-sM) a propósito da Resolução BACEN 4.088, de 24/5/2012 que dispôs acerca do “registro de informações referentes às garantias constituídas sobre veículos automotores e imóveis relativas a operações de crédito, bem como de informações referentes à propriedade de veículos automotores objeto de operações de arrendamento mercantil”.
A tokenização pode vir a ser um registro que mantém a âncora na propriedade registrada no RI, enquanto navega como ativos infungíveis nativos em plataformas eletrônicas privadas.
De que forma a tecnologia blockchain e os smart contracts desafiam ou complementam o sistema de registro de imóveis tradicional, que se baseia na fé pública e na segurança jurídica do cartório?
A blockchain é uma ferramenta útil para conferir maior segurança ao sistema registral. Na especificação do SREI, lá pelos idos de 2011-2012, como membro efetivo do grupo de trabalho LSITEC-CNJ, antevíamos o uso da BC para registro encadeado de transações eletrônicas no processo do SREI. O elegante modelo acha-se especificado na documentação técnica. Posteriormente, no IRIB, criamos o portal de editais on line, onde as edições eram registradas em BC. Penso que foi a primeira iniciativa do gênero no âmbito das notas e registros públicos. É uma ferramenta com enorme potencial para agregar maior segurança às transações eletrônicas que se sucedem na cadeia registral.
Já os smart contracts (contratos inteligentes) – modalidades de programas ou protocolos digitais autônomos que operam em uma BC –, permitem a execução automática, transparente e segura de contratos sem a necessidade de intermediários. Aqui reside o busílis. Nos modelos tradicionais, as transações imobiliárias eram instrumentalizadas pelos notários e registradas no Registro de Imóveis. O Registrador, profissional do direito, examinava o título, conferia sua congruência com a ordem legal (princípio da legalidade), confrontava com os antecedentes registrais (continuidade), para ao final imperar o registro, fruto de uma diligência de caráter jurídico. Ao exercer esta atividade “de qualificação”, o registrador funcionava como oráculo – ou gatekeeper. Ocorre que, com a universalização dos extratos, ressuscitados com a reforma de 2022, tais artefatos desafiam, de fato, os registradores. Criados à imagem e semelhança dos formulários da Lei Modelo da UNCITRAL sobre Garantias (Notice Registration), a possibilidade de decaimento – de um registro de caráter jurídico para mero cadastro administrativo – é um risco. O “oráculo”, que defere e sanciona a passagem do ativo para os domínios onchain, pode ser uma IA, ou simplesmente o resultado de processos eletrônicos de automação com base em algoritmos especializados. Processos totalmente despersonalizados. Preenchidos os campos dos formulários, expedido o extrato pelas infovias, o seu processamento pode ser fácil e instantaneamente processado, dispensando qualquer modalidade de intervenção humana, exame de legalidade e validade da titulação. O registro de imóveis poderá fazer-se “por indicação”, como ocorre com o protesto de letras e títulos.
Nesse cenário, as novas tecnologias realmente desafiam os registros públicos. Entretanto, elas podem, igualmente, representar um desafio a ser superado pelos registradores, como tem sido, por exemplo, com os notários (que admiravelmente se reinventaram). Não se pode cair na tentação reacionária, nem paralisar-se pela neofobia que se revela em alguns nichos da categoria. É necessário inteligência e estratégia para enfrentar as ondas disruptivas da modernidade.
A digitalização dos cartórios, por meio de iniciativas como a do ONR (Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis), é um pré-requisito ou um facilitador para a tokenização? Qual a sua percepção sobre a maturidade tecnológica dos cartórios brasileiros para lidar com esse novo cenário?
O sistema registral brasileiro compõe-se de uma malha que cobre mais de dez mil registradores espalhados por todo o Brasil. São cartórios com níveis diferenciados de digitalização. A criação do ONR foi pensada visando enfrentar e resolver as assimetrias verificadas nas inspeções que realizamos em vários estados da federação integrando o CNJ. Como modernizar serventias que não contavam com recursos mínimos para manter um nível modesto de informatização? Havia cartórios que realizavam os registros em livros manuscritos, ou serventias que padeciam pela falta de energia elétrica durante o dia…
O ONR foi concebido para ser a solução, oferecendo a infraestrutura tecnológica que poderá ser compartilhada pelos registradores brasileiros, de norte a sul, independentemente de sua renda e porte.
A digitalização da sociedade – fenômeno que se verifica em escala mundial – não deixará de impactar os serviços registrais brasileiros. A Decisão (EU) 2022/2481 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14/12/2022 (Década Digital 2030), por exemplo, prevê a digitalização dos serviços públicos, de modo que 100% dos serviços essenciais deverão ser prestados eletronicamente, com acesso e interação pelas plataformas digitais, com o uso de meios de sistemas de identificação pessoal eletrônica (eID) seguros e reconhecidos em toda a União Europeia.
Especificamente sobre a tokenização, não basta que se crie a infraestrutura tecnológica – computadores, bancos de dados, blockchain, técnicos, analistas etc. É necessário que se faça uma análise jurídica do modelo. Como conciliar segurança jurídica com rapidez e eficiência? Qual a natureza jurídica dos tokens? São títulos representativos de ativos infungíveis? Como serão registrados? Os registros serão regulados e fiscalizados pelo Poder Judiciário ou pela CVM, Banco Central ou Conselho Monetário Nacional? São criptoativos que se enquadram na categoria de bens e valores mobiliários? São dispostos nos mercados de capitais?
O fenômeno de conversão de direitos de garantia em títulos representativos (como as cédulas de crédito) é bastante conhecido. Os créditos podem ser cedidos e carregam a propriedade fiduciária. É conhecida a figura de cessão de crédito garantido por direito real representado por CCI escritural; ela “está dispensada de averbação no Registro de Imóveis” (§ 2º do art. 22 da Lei 10.931/2004). Não há propriamente “qualificação” jurídica de impulsos eletrônicos que atualizam os registros de garantias nas entidades registradoras e de custódia.
As CCI´s, emitidas e averbadas no registro de imóveis (§ 5º do art. 18 da Lei 10.931/2004), a partir desse momento, libertam-se do registro de imóveis e vagam pelas plataformas eletrônicas exógenas que gravitam o sistema registral, retornando ao final, com a certificação da titularidade atualizada do crédito e da propriedade fiduciária.
Sabemos que a emissão de um token deve ser ancorada no Registro de Imóveis – instituição encarregada da criação, alteração, transmissão e extinção dos direitos de propriedade. Sem esta ancoragem, os criptoativos podem se descolar irremediavelmente de seu lastro e sujeitarem-se aos azares do mercado.
Sirva-nos de exemplo o fenômeno de expansão da securitização. Ela representa um sinal de alerta para o Registro de Imóveis. As iniciativas de acomodação da figura do trust no sistema do direito civil brasileiro (FIIs, FIDCs, FIAGRO, CRIs, CCIs, LCIs, LHs etc.), buscam a desintermediação financeira com a transferência de ativos (créditos ou recebíveis) de um originador para um veículo de propósito exclusivo (VPE), que emite títulos lastreados nesses ativos. Esses títulos são colocados no mercado. Trata-se de um mecanismo para captar recursos de forma eficiente, dispersar riscos e mobilizar riquezas, renovando o Direito ao adaptar negócios jurídicos consolidados (Uinie Caminha).
Esses títulos, lastreados em direitos imobiliários, circulam e são registrados em entidades exógenas ao sistema registral. A previsão legal da averbação do Termo de Securitização de Créditos (parágrafo único do art. 10 da Lei 9.514/1997) foi simplesmente extirpada do ordenamento pela Lei 14.430/2022.
Há um progressivo deslocamento do registro de emissão e circulação de ativos da seara tradicional (Registro de Imóveis) para entidades registradoras.
Por fim, quando nos achávamos no Conselho Consultivo do Agente Regulador do ONR, propusemos um modelo de registro de emissão e averbação de cessões até o cancelamento da garantia em plataforma compartilhada do ONR. O modelo previa o controle das mutações por cada unidade de registro na plataforma compartilhada do SREI, o que diferia dos modelos de “centrais de gravames” que foram tentadas, mas debalde.
Alguns especialistas preveem que a tokenização pode tornar o registro de imóveis mais rápido, transparente e barato, potencialmente reduzindo o papel central dos cartórios. Você concorda com essa visão? O que os cartórios precisam fazer para se reinventar nesse novo cenário?
Semanticamente, um token significa simplesmente sinal, símbolo, prova. A matrícula pode ser considerada um token, no sentido de que a informatização das plataformas pode fazer nascer a representação digital da própria matrícula – um registro estruturado que consolida e atualiza a situação jurídica do bem em tempo real. Poderemos convertê-la num NFT registral (Non-fungible tokens), identificado de forma única e publicizado por meio de blockchain consorciada? Nesse modelo, não são os registros individualmente considerados que se convertem em NFT´s, mas sim a matrícula em seu estado atualizado, como representação digital fidedigna da realidade jurídica do imóvel. A conversão da propriedade em um token promove a mutação da natureza da propriedade? Transforma o bem imóvel em propriedade móvel?
A cisão precisa ser bem pensada, sob pena de criar um “esquizoregistro”. Nesse sentido, a compra e venda de um imóvel “tokenizado” representa uma ruptura profunda no sistema de titulação afeiçoado ao sistema do direito civil. Sua adoção poderá representar uma mudança disruptiva, e sabemos que uma disrupção pode significar simplesmente destruição.
O que seria necessário, do ponto de vista regulatório e tecnológico, para que a tokenização imobiliária se torne uma prática comum e segura no Brasil, com a plena participação dos cartórios?
É preciso inteligência estratégica e perfeita compreensão dos fundamentos da publicidade jurídica, para não se perder na tentação da “administrativização” do registro de direitos. Modelos teóricos e implementações tecnológicas já existem e devem ser conhecidas pelos registradores. Desde as Colored Coins, que coloriam (marcavam) moedas para representar ativos únicos (propriedades, ações), até a sua popularização com o Ethereum, que introduziu o padrão ERC-721 (Non-Fungible Token Standard – https://en.wikipedia.org/wiki/Non-fungible_token), permitindo tokens únicos e não intercambiáveis. Desde então, não faltam projetos que ambicionam o mercado nascente, transformando os bens em ativos infungíveis negociados em plataformas eletrônicas.
Em sua visão, qual será o papel do cartório de registro de imóveis daqui a 5 ou 10 anos? Ele continuará sendo o guardião da propriedade, ou a sua função será transformada para um validador de dados em blockchain?
Uma década é muito tempo na perspectiva de uma época em que há uma crescente aceleração de processos pela digitalização e plataformização. O tempo e o espaço do direito é um tema inquietante. Basta pensarmos no tempo consumido para a inscrição da hipoteca nos primórdios do regime hipotecário e no tempo médio que se consumia no percurso entre as freguesias e as comarcas no lombo de mulas… Hoje as transações eletrônicas são instantâneas e não conhecem os acidentes do caminho… Há salteadores de outra espécie…
A noção de tempo e espaço nas relações sociais se transformou e exige dos profissionais de direito um exercício de compreensão e assimilação, porque a virtualização de processos nos conduz a desafios e a paradoxos. Se me fosse dado o dom de Tirésias, diria que o futuro das atividades notariais e registrais que acolham necessidades humanas concretas, personalizadas, terão melhores condições de enfrentar a virtualização e “desmaterialização” dos processos.
Parafraseando Milton Nascimento, todo jurista tem de ir aonde o povo está. Se for assim, assim será.
Notas
[1] JACOMINO, Sérgio; UNGER, Adriana J., NFTs – a tokenização imobiliária e o metaverso registral. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/arquivos/2022/4/7CEF9CFF30BB7E_Tokenizacao.pdf.